证券代码：688186                 证券简称：广大特材 转债代码：118023                 转债简称：广大转债        张家港广大特材股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券           受托管理事务报告            （2023 年度）                 债券受托管理人               （安徽省合肥市梅山路 18 号）                  重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 （以下简称“《受托管理协议》”）《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《张家港广大特材 股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的 专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”） 编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证， 也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜 做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何 责任。                   第一节 本期债券情况    一、注册文件及注册规模    本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经张家港广大特材股份有限公 司（以下简称“广大特材”、“公司”、“发行人”）2021 年 11 月 18 日召开的公司 第二届董事会第十次会议审议通过，并经 2021 年 12 月 6 日召开的公司 2021 年第五次 临时股东大会审议通过。2022 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议， 根据 2021 年年度报告对相关内容进行了修订，审议通过了公司发行预案（修订稿） 的议案。    本次发行于 2022 年 8 月 11 日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创 板上市委员会审议，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于 换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018 号），同意公司向不特定对象发 行可转换公司债券的注册申请。    公司于 2022 年 10 月 13 日向不特定对象发行了 15,500,000 张可转换公司债券，每 张面值 100 元，发行总额 155,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,511.93 万元（不含 税），实际募集资金净额为人民币 153,488.07 万元，已由保荐机构（主承销商）国元 证券汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金于 2022 年 10 月 19 日到 位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“（天健验〔〔2022〕    经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕303 号文同意，公司 155,000.00 万元 可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广大转债”，债券代码 “118023”。    二、本次发行主要条款    （一）本次发行证券的种类    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公 司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。    （二）发行规模和剩余规模    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 155,000.00 万元，发行数量    截至 2023 年 12 月 31 日，“广大转债”累计有人民币 19,000 元已转换为公司股 票，转股数量为 571 股，占“广大转债”转股前公司已发行股份总额 214,240,000 股 的 0.0003%；“广大转债”尚未转股的可转债金额为 1,549,981,000 元，占“广大转债” 发行总量的 99.9988%。    （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    （四）可转债存续期限    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 10 月 13 日至    （五）票面利率    第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第 六年 2.00%。    （六）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可 转换公司债券本金并支付最后一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转 换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （七）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022 年 10 月 19 日， T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 4 月 19 日）起至可转换公司债券到 期日（2028 年 10 月 12 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计息）。   （八）转股股数确定方式   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法 取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券 持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有 人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证 监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。   （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 33.12 元/股，不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票 交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利 P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配 股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来 制订。   （十）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司 股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。   （十一）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。   转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：   （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。   其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总 金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （十二）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。   最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定 为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价 格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十三）转股后的股利分配   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通 过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 155,000 万元的 部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。   当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发 行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债 数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采 取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续 安排进行信息披露。   本次可转换公司债券的发行对象为： 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项 的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。   （十五）向原股东配售的安排 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 7.234 元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购 单位，即每股配售 0.007234 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可 转债数量。   广大特材现有 A 股总股本 214,240,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次 发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 1,550,000 手。 配售代码为“726186”。原 A 股股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。   原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。   （十六）债券持有人会议相关事项   （1）本次可转换公司债券持有人的权利：   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；   ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债；   ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；   ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权；   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）本次可转换公司债券持有人的义务：   ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债 的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。   债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起 15 个交易日内召开债券持有人会议。公司董事会应当 最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。   在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议：      ①公司拟变更募集说明书的约定；      ②公司未能按期支付本期可转债本息；      ③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需 回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；      ④修订可转换公司债券持有人会议规则；      ⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；      ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。      下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：      ①公司董事会；      ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人；      ③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。      （十七）本次募集资金用途      本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 155,000 万 元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：                                               单位：万元 序号               项目名称         总投资          拟投入募集资金                 合 计           260,000.00      155,000.00      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入 本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金 的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项 目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。   公司于 2024 年 4 月 28 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会 议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使 用自筹资金 82,000.00 万元对公司募投项目“大型高端装备用核心精密零部件项目 （一期）”追加投资，原计划投入该募投项目的募集资金金额不变。2024 年 4 月 30 日，公司发布了《张家港广大特材股份有限公司关于使用自筹资金对部分募投项目追 加投资的公告》（公告编号：2024-017）公告了追加投资事项。   （十八）担保事项   本次发行的可转换公司债券不提供担保。   （十九）募集资金存管   公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金广大特 材存放于公司董事会指定的专项账户中。中披露募集资金专项账户的相关信息。    三、资信评级情况   中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度结束 之日起 6 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次 发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。   根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2022 年 4 月 22 日出具的《张家港广大特材 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》、2023 年 6 月 19 日 出具的《2022 年张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 信用等级为 AA-、2024 年 6 月 21 日出具的《2022 年张家港广大特材股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，广大转债的信用等级为 AA-。           第二节 债券受托管理人履行职责情况  国元证券作为张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募 集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存 续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营 情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查 措施主要包括：            第三节 发行人年度经营情况和财务情况   一、发行人基本情况  公司名称：张家港广大特材股份有限公司  英文名称：Zhangjiagang Guangda Special Material Co.,Ltd.  成立日期：2006 年 07 月 17 日  上市日期：2020 年 02 月 11 日  上市地：上海证券交易所  股票简称：广大特材  股票代码：688186.SH  法定代表人：徐卫明  董事会秘书：郭燕  注册资本：21,424 万元  社会统一信用代码：91320582790874377A  注册地址：江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村  可转债简称：广大转债  可转债代码：118023  上市时间：2022 年 11 月 9 日  公司网址：www.zjggdtc.com  电子邮箱：gd005@zjggdtc.com  经营范围：特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生 产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2024〕5-75 号的 《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了广大特材 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。                                                             单位：人民币，元                                                             本报告期比上                        本报告期                上年同期         主要会计数据                                               年同期增减                      （2023年度）            （2022年度）                                                               （%）  营业收入                3,788,453,030.22    3,367,295,278.52        12.51  归属于上市公司股东的净利润        109,209,990.26      102,933,480.55          6.10  归属于上市公司股东的扣除非经  常性损益的净利润  经营活动产生的现金流量净额        -794,950,744.82     -640,103,681.57       不适用                                                             本报告期期末                        本报告期                上年同期         主要会计数据                                              比上年同期末                      （2023年度）            （2022年度）                                                              增减（%）  归属于上市公司股东的净资产       3,532,634,836.82    3,428,546,729.83         3.04  总资产                10,660,077,297.17   10,463,562,122.26         1.88                        本报告期               上年同期              本期比上年同期         主要财务指标                      （2023年度）           （2022年度）             增减（%）  基本每股收益（元/股）                    0.51               0.48            6.25  稀释每股收益（元/股）                    0.47               0.48           -2.08  扣除非经常性损益后的基本每股  收益（元/股）                                                             减少0.09个百分  加权平均净资产收益率（%）                  3.14               3.23                                                                     点  扣除非经常性损益后的加权平均                                             减少0.87个百分  净资产收益率（%）                                                          点  研发投入占营业收入的比例                                               减少0.38个百分  （%）                                                                点             第四节 发行人募集资金使用情况    一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况   经中国证监会于 2022 年 9 月 2 日出具《关于同意张家港广大特材股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018 号），同意 公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次实际发行可转换公司债 券 1,550 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 15.50 亿元，扣除发行费用人民币 1,511.93 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 募集资金专项存储账户。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了“（天健验〔〔2022〕5-5 号）”《验资报告》。    二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况   截至 2023 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 编制单位：张家港广大特材股份有限公司                                                                                                                     单位：万元 募集资金总额                                                  153,488.07   本年度投入募集资金总额                                                                25,761.10 变更用途的募集资金总额                                                      -                                                                      已累计投入募集资金总额                                                               153,708.77 变更用途的募集资金总额比例                                                    -        是否已                                                                         截至期末累计                                            截至期末                       截至期末                                          项目达到                       项目可行        变更项       募集资金                                                              投入金额与承          截至期末投入                              是否达 承诺投资                           调整后         承诺投入         本年度          累计投入金                                          预定可使     本年度实              性是否发        目（含       承诺投资                                                              诺投入金额的           进度（%）                              到预计  项目                           投资总额          金额          投入金额           额                                            用状态日     现的效益              生重大变        部分变        总额                                                                   差额           (4)＝(2)/(1)                         效益                                             (1)                        (2)                                            期                          化         更）                                                                          (3)＝(2)-(1) 大型高端 装备用核 心精密零     否       115,000.00   113,988.07   113,988.07    25,761.10    114,208.77     220.70[注 1]           100.19   2024 年   -266.53   [注 2]       否 部件项目 （一期） 补充流动          否        40,000.00    39,500.00    39,500.00                  39,500.00                           100.00   2022 年             不适用         否 资金  合 计         －   155,000.00   153,488.07   153,488.07    25,761.10    153,708.77          220.70              －         －    -266.53     －             －                                                         公司董事会二届二十三次会议、监事会二届二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                       投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 85,832.96 万元置换预先投入募投                                                         项目自筹资金及预先支付的发行费用,其中以募集资金 85,724.80 万元置换预先投入募投项目自筹资金。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                                 无                                                         截至 2023 年 12 月 31 日，公司共使用可转换公司债券募集资金 153,708.77 万元，占公司承诺投入募集资金总 募集资金结余的金额及形成原因                                                         额的 100.14%，剩余募集资金 7.42 万元（含利息收入净额）永久性补充流动资金。 募集资金其他使用情况                                                                                             无 [注 1]截至 2023 年 12 月 31 日公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共取得利息收入净额 228.12 万元，公司将 220.70 万元投入项目建设。 [注 2]该项目的建设期预计为 2 年，达产期 6 年，第 3 年正式投产预计达产 40%；第 4 年预计达产 60%，第 5 年预计达产 80%，第 6 年预计达产 100%，预 计全部达产后年均净利润 48,462.62 万元；项目于 2023 年进行试生产共实现效益-266.53 万元。           第五节 本次债券担保人情况  公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担 保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。         第六节 债券持有人会议召开情况 会议。                 第七节 本次债券付息情况   根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 债”付息公告》（公告编号：2023-042），本次付息为广大转债第一年付息，计算期 间为 2022 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 12 日。公司已按照《募集说明书》的有关条 款规定支付完毕前述计息期间的利息。            第八节 本次债券的跟踪评级情况   公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级。中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度 结束之日起 6 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在 本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。   根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2023 年 6 月 19 日出具的《2022 年张家港广 大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，公 司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，广大转债的信用等级为 AA-、2024 年 6 月 21 日出具的《2022 年张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券 2024 年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，广大 转债的信用等级为 AA-。           第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析      一、偿债意愿分析   报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。      二、偿债能力分析      发行人近两年主要偿债能力指标如下：            主要会计数据              2023 年末          2022 年末       流动比率（倍）                            1.46             1.41       速动比率（倍）                            0.83             0.85       资产负债率（合并）                     63.53%            63.99%       已获利息倍数（EBIT／利息费用）                  2.52             2.76   最近两年末，公司流动比率分别为 1.41 和 1.46，速动比率分别为 0.85 和 0.83， 短期偿债指标较为稳定；公司资产负债率分别为 63.99%和 63.53%，负债水平较为稳 定；公司已获利息倍数分别为 2.76 和 2.52，对利息支出的覆盖程度较好。   综上，报告期内发行人经营及财务指标良好，能够对到期债务偿付形成足够的保 障。  第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况   一、发行人增信机制及变动情况   公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担 保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。   二、偿债保障措施及变动情况   为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可 转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑 付的保障措施。   发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落 实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。   发行人按照《管理办法》的规定与为本次债券制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。   发行人按照《管理办法》的要求，聘请国元证券担任本次债券的债券受托管理人， 并与国元证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债 券持有人的利益。   设立募集资金专户并签订三方资金监管协议公司严格按照中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《管理 办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在 违规使用募集资金的情形。  发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则， 按照《管理办法》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》《募集说明书》及监管 部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险， 保障债券持有人的权益。  报告期内，本次可转换公司债券偿债保障措施未发生重大不利变化。        第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项      一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   根据发行人与国元证券签署的《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和 规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措 施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包 括： 百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产 的百分之三十； 负债、权益和经营成果产生重要影响； 行职责； 情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 效； 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 进入破产程序、被责令关闭； 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；  （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动， 需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；  （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；  （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额 的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级， 并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求 的其他事项。   甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全 向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到 重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整 改情况。” 转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条列明的重大事项。    二、转股价格调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 33.12 元/股，因实施 2022 年年度权益分派 调整可转债转股价格，转股价格自 2023 年 7 月 6 日起调整为 33.07 元/股。因实施 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格，转股价格自 2024 年 6 月 28 日起调整为 33.01 元/股。   （以下无正文）   （本页无正文，为《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券受托管理事务报告（2023 年度）》之签章页）                             国元证券股份有限公司                               年   月   日